ПОЛОЖЕНИЕ О ГЕНЕРАЛЬНОМ ДИРЕКТОРЕ ОБЩЕСТВА

ОАО «СОЧИНСКИЙ ДЕРЕВООБРАБАТЫВАЮЩИЙ КОМБИНАТ»

УТВЕРЖДЕНО
Общим собранием акционеров
ОАО “Сочинский деревообрабатывающий комбинат”
20 июня 2002 года
Протокол №1 от 20 июня 2002 года

I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ.

Статья 1. Настоящее положение о генеральном директоре /далее положение/ в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом определяет порядок деятельности генерального директора.

II. ЦЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ГЕНЕРВЛЬНОГО ДИРЕКТОРА.

Статья 2. Целями деятельности генерального директора является обеспечение достижения максимальной прибыли и увеличение активов общества, защита прав и законных интересов акционеров.

Статья 2.1. Для реализации целей деятельности генеральный директор обязан руководствоваться следующими принципами:

- принятие решений на основе достоверной информации о деятельности общества;

- исключение ограничений прав акционеров на участие в управлении делами; общества, получение дивидендов и информации об обществе;

- достижение баланса интересов различных групп акционеров и принятие генеральным директором максимально объективных решений в интересах всех акционеров.

III. СТАТУС ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА

Статья 3.Статус генерального директора.

3.1. Генеральный директор единолично осуществляет руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законодательством и уставом общества к компетенции общего собрания акционеров.

3.2. Совмещение генеральным директором должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия общего собрания акционеров Общества.

3.3. С генеральным директором заключается трудовой договор в форме контракта сроком на пять лет, в котором определяются его права и обязанности, размер оплаты его услуг.

3.4. Договор с генеральным директором от имени Общества по поручению общего собрания акционеров подписывается представителем общего собрания акционеров.

В своей деятельности генеральный директор руководствуется законодательством РФ, уставом Общества, настоящим положением, подотчетен общему собранию акционеров.

IV. ПРАВА И ПОЛНОМОЧИЯ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА.

4.1. Генеральный директор организует выполнение решений общего собрания акционеров Общества.

4.2. К компетенции генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, относящихся к исключительной компетенции общего собрания Общества.

4.3. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе:

4.3.1. Осуществляет оперативное руководство деятельностью Общества.

4.3.2. Созывает общее годовое и внеочередное собрание акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных уставом.

4.3.3. Утверждает повестку дня годового общего собрания акционеров.

Выносит на решение общего собрания акционеров вопросы всей компетенции общего собрания акционеров, предусмотренных уставом Общества и внеочередного собрания акционеров.

4.3.4. Предварительно утверждает годовые отчеты общества и рекомендует общему собранию акционеров порядок распределения прибыли и убытков общества по результатам финансового года.

4.3.5. Определяет дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, и другие вопросы, связанные с подготовкой общего собрания акционеров Общества.

4.3.6. Утверждает внутренние документы Общества, за исключением утверждаемых общим собранием акционеров, определяющих порядок деятельности органов управления Общества.

4.3.7. Дает рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.

4.3.8. Дает рекомендации по размеру выплачиваемого ревизору Общества вознаграждения за работу.

4.3.9. Определяет порядок использования резервного фонда.

4.3.10. Заключает договоры с аудитором на проверку финансовой и хозяйственной деятельности Общества.

4.3.11.Контролирует исполнение решений общего собрания акционеров Общества.

4.3.12. Имеет право первой подписи на финансовых документах общества.

4.3.13. Осуществляет прием и увольнение работников общества, утверждает штаты и размеры заработной платы, принимает меры поощрения и налагает взыскания на работников.

4.3.14. Выдает доверенности от имени Общества.

4.3.15. Совершает контроль достоверности бухгалтерской отчетности в Обществе.

4.3.16. Контролирует своевременность предоставления годового и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведения о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и через средства массовой информации.

4.3.17. Совершает от имени Общества сделки в продолжение осуществления хозяйственной деятельности по получении обществом кредитов.

4.3.18. Организует хранение документов общества и доступа к ним акционеров.

4.3.19. Председательствует на общем собрании акционеров.

4.3.20. Представляет интересы Общества как в Российской федерации, так и за рубежом.

4.3.21. Назначает своих заместителей, распределяет обязанности между ними, определяет их полномочия.

4.3.22. Определяет лицо временно исполняющего обязанности генерального директора на период своего отсутствия (отпуск, командировка, болезнь).

4.3.23. Обладает правом предъявления претензий и исков в судебные органы от имени Общества.

4.3.24. Подписывает коллективный договор от имени Общества.

4.3.25. Издает приказы по Обществу и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

4.3.26. Пределы компетенции генерального директора в части совершения сделок, заключения договоров и подписания прочих документов от имени Общества, получения Обществом кредитов, отчуждения имущества Общества осуществляется в размере не более 25 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о заключении сделок.

4.3.27. Совершает другие действия необходимые для достижения целей в деятельности общества и обеспечения его работы в соответствии с требованиями действующего законодательства за исключение решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.

4.3.28. Генеральный директор не реже одного раза в год представляет отчет о своей работе общему собранию акционеров.

V. СРОК ПОЛНОМОЧИЙ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА.

5.1. Генеральный директор избирается общим собранием акционеров общества сроком на пять лет. Срок полномочий исчисляется с момента избрания его годовым общим собранием акционеров общества до момента избрания (переизбрания) генерального директора следующим через пять лет годовым общим собранием акционеров.

Генеральный директор может переизбираться по данной должности неограниченное количество раз.

5.2 Если новый генеральный директор не был избран по какой-либо причине (не было выдвинуто ни одного кандидата в сроки и порядке, предусмотренные уставом общества, все кандидаты сняли свои кандидатуры, ни один из кандидатов не набрал требуемого количества голосов, выборы не состоялись ввиду отсутствия кворума для голосования или по другим причинам), то полномочия генерального директора действуют до избрания общим собранием акционеров нового генерального директора.

VI. ПОРЯДОК И СРОКИ ВЫДВИЖЕНИЯ КАНДИДАТОВ НА ПОСТ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА.

6.1. Генеральным директором Общества может быть только акционер Общества.

6.2. Акционер (акционеры), являющиеся владельцами в совокупности не менее чем 2 процентами голосующих акций по всем вопросам повестки дня общего собрания на дату подачи предложения, в срок не позднее чем через 30 календарных дней после окончания финансового года вправе по истечении срока полномочий генерального директора, выдвинуть для избрания на годовом собрании акционеров кандидатуры на пост генерального директора.

Если после указанной даты доля голосующих акций у акционера уменьшится и составит менее 2 процентов голосующих акций Общества, либо акционер лишится голосующих акций общества, предложение его признается правомочным.

6.3. Заявка на выдвижение кандидатов на пост генерального директора вносится в письменном виде, путем направления заказного письма в адрес Общества или сдается в канцелярию Общества. Устные предложения не принимаются и не рассматриваются. Предложение о выдвижении кандидата должно быть подписано акционером (акционерами).

Дата внесения заявки определяется по дате почтового отправления, по дате ее сдачи в канцелярию Общества.

Заявка не может содержать более одного кандидата.

6.4. К сведениям о кандидате на пост генерального директора, в том числе и в случае самовыдвижения, относятся (указывается):

- фамилия, имя, отчество

- дата рождения

- сведения об образовании, в том числе повышении квалификации (наименовании учебного заведения, дата окончания, специальность)

- места работы и должности за последние пять лет

- должности, занимаемые в органах других юридических лиц, участником которых является кандидат, с указанием принадлежащих ему акций, долей, паев, в уставном капитале этих юридических лиц

- перечень лиц, по отношению к которым кандидат является аффилированным лицом, с указанием оснований аффилированности

- заявка подписывается акционером или доверенным лицом. Если предложение подписывается доверенным лицом, то прилагается доверенность.

- если инициатива исходит от акционера – юридического лица, подпись представителя юридического лица, действующего в соответствии с его уставом без доверенности, заверяется печатью данного юридического лица, действующего от его имени по доверенности, к требованию прилагается доверенность.

6.5. Генеральный директор обязан рассмотреть поступившие заявки и принять решение о включении в список кандидатур для голосования на общем собрании акционеров по выборам генерального директора, выдвинутых кандидатов или об отказе во включении в повестку дня указанных кандидатов не позднее 5 рабочих дней после установленного уставом окончания сроков поступления в общество предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров и кандидатов на пост генерального директора.

Решение об отказе о включении выдвинутых кандидатур в список для голосования может быть принято генеральным директором только в случаях предусмотренных уставом Общества, а именно:

- не соблюден срок подачи заявок, установленных уставом Общества

- в заявке указаны неполные сведения и не представлены документы, приложение которых предусмотрено уставом

- акционеры, подавшие заявку, не являются на дату подачи заявки владельцами необходимого для этого количества голосующих акций Общества

- инициаторами внесения заявки выступают лица, не зарегистрированные в реестре акционеров и не обладающие представительскими полномочиями соответствующих акционеров.

- заявка не соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах».

- не соблюден установленный Федеральным законом «Об акционерных обществах» порядок выдвижения кандидатов.

6.6. Мотивированное решение генерального директора об отказе о включении кандидата в список для голосования по выборам генерального директора направляется акционеру (акционерам), внесшим предложение не позднее 3 рабочих дней с даты его принятия.

6.7. Общество должно получить от лица, включенного в список кандидатур, письменное согласие баллотироваться на пост генерального директора.

6.8. Общество направляет каждому кандидату, включенному в список кандидатур для голосования по выборам генерального директора письмо, в котором сообщает, что он выдвинут на пост генерального директора, каким количеством голосующих акций обладают акционеры, выдвинувшие его кандидатуру. В письме содержится просьба письменно подтвердить согласие кандидата баллотироваться на пост генерального директора, а также подтвердить достоверность данных о кандидате, предоставление которых предусмотрено уставом и внутренними документами общества.

При самовыдвижении (кандидат выдвинул кандидатуру сам) считается, что письменное согласие кандидата баллотироваться на пост генерального директора общества имеется. Общество не направляет ему письмо подтвердить его согласие баллотироваться на пост генерального директора.

Кандидат, выдвинутый для избрания на пост генерального директора, вправе в любое время снять свою кандидатуру, известив об этом письменно общество.

VII. ПОРЯДОК ИЗБРАНИЯ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА.

7.1. При голосовании по выборам генерального директора участник собрания отдает находящиеся в его распоряжении количество голосов только за одного кандидата или имеет право проголосовать против всех кандидатов.

7.2. При подведении итогов голосования по выборам генерального директора учитываются акции, представляющие право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания.

7.3. Избранным на пост генерального директора считается кандидат, если за его кандидатуру подано не менее 50 процентов голосов, участвующих в собрании владельцев голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания.

7.4. Кандидаты на пост генерального директора имеют право снять свою кандидатуру до голосования или на любом этапе, подав письменное заявление председателю собрания. Процедура отвода кандидатов другими акционерами не допускается.

7.5. Если кандидаты в ходе голосования не набирают требуемого минимального процента голосов, участвующих в собрании акционеров, владельцев голосующих акций общества, дающих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания, то выборы генерального директора считаются несостоявшимися.

7.6. В этом случае полномочия ранее действующего генерального директора пролонгируются до момента избрания (переизбрания) генерального директора на общем собрании акционеров.

7.7. В случае, если выборы генерального директора не состоялись, то в течение не более 3-х рабочих дней с момента признания их несостоявшимися, действующий генеральный директор обязан принять решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров с пунктом повестки дня об избрании генерального директора, установив срок внесения предложений по кандидатурам на пост генерального директора. Вносить предложения кандидатов на пост генерального директора могут акционеры, имеющие право в соответствии с уставом на выдвижение кандидатов на годовом общем собрании.

При проведении внеочередного общего собрания акционеров информация о сроках выдвижении кандидатов включается в текст сообщения о созыве внеочередного общего собрания акционеров.

7.8. Срок выдвижения кандидатов для избрания генерального директора на внеочередном общем собрании акционеров, доводится до сведения акционеров при информировании их об итогах общего собрания, на котором выборы генерального директора не состоялись, в порядке и сроки, предусмотренные уставом.

VIII. ДОСРОЧНОЕ ПРЕКРАЩЕНИЕ ПОЛНОМОЧИЙ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА.

8.1. Генеральный директор вправе по своей инициативе в любой момент сложить свои полномочия, письменно известив об этом общество.

8.2. Полномочия генерального директора могут быть прекращены досрочно решением общего собрания по следующим основаниям:

- несоблюдение требований устава общества, решения общего собрания общества

- нарушения условия заключенного с ним контракта

- совершение действия (бездействия), повлекших неблагоприятные для общества последствия.

8.3. Трудовой договор (контракт) с генеральным директором может быть расторгнут на основании решения общего собрания о прекращении его полномочий, по соглашению сторон и в одностороннем порядке по инициативе генерального директора.

8.4. В случае досрочного прекращения полномочий генерального директора, полномочия вновь избранного генерального директора действуют до момента избрания (переизбрания) генерального директора годовым общим собранием, следующим через пять лет за годовым общим собранием, на котором был избран генеральный директор, прекративший свои полномочия.

IХ. РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ О СДЕЛКАХ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ.

9.1. В состав годовой отчетности общества включается информация о сделках, совершенных обществом с генеральным директором, с его супругой, родителями, детьми, полнородными и неполнородными братьями и сестрами, усыновителями и их аффилированными лицами, а также если указанные лица участвовали в сделке с обществом в качестве выгодоприобретателей, посредников или представителей в сделке либо владеют 2О и более процентами голосующих акций юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке с обществом, или занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприбретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Информация о названных сделках должна включать сведения обо всех участниках сделки, времени совершения сделки, ее исполнении, цене и одобрении сделки общим собранием акционеров.

Х. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА.

10.1. Генеральный директор при осуществлении своих полномочий – прав и обязанностей – должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

10.2. Генеральный директор несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены Федеральными законами.

10.3. При определении оснований и размера ответственности генерального директора должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Х1. ПРОЦЕДУРА УТВЕРЖДЕНИЯ И ИЗМЕНЕНИЯ ПОЛОЖЕНИЯ О ГЕНЕРАЛЬНОМ ДИРЕКТОРЕ.

11.1. Положение о генеральном директоре утверждается общим собранием акционеров. Решение об его утверждении принимается большинством голосов участвующих в собрании акционеров владельцев голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания акционеров.

11.2. Предложение о внесении изменений и дополнений в настоящее положение вносятся в порядке, предусмотренном уставом для внесения предложений в повестку дня годового или внеочередного общего собрания акционеров.

11.3. Решение о внесении дополнений или изменений в настоящее положение принимается общим собранием акционеров владельцев голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания акционеров.

11.4. Если в результате изменения законодательства и нормативных актов Российской Федерации отдельные статьи настоящего положения вступают в противоречие с ними, эти статьи утрачивают силу и до момента внесения изменений в положение генеральный директор руководствуется законодательством и нормативными актами Российской Федерации.