Устав ОАО СОЧИНСКИЙ ДЕРЕВООБРАБАТЫВАЮЩИЙ КОМБИНАТ
УТВЕРЖДЕН
Общим собранием акционеров
ОАО «Сочинский деревообрабатывающий комбинат»
20 июня 2002 г.
Протокол № 1 от 20 июня 2002 года
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Акционерное общество “Сочинский деревообрабатывающий комбинат”, в дальнейшем именуемое “Общество”, является открытым акционерным обществом. Общество является юридическим лицом, действует на основании устава и законодательства Российской Федерации.
1.2. Общество создано без ограничения срока его деятельности.
1.3. Общество создано путем преобразования Сочинского деревообрабатывающего комбината и является его правопреемником.
2. ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА
2.1. Фирменное наименование общества
Полное: Открытое акционерное Общество “Сочинский деревообрабатывающий комбинат”.
Сокращенное: ОАО “Сочинский ДОК”.
2.2. Место нахождения общества: РФ, Краснодарский край, г.Сочи.
Почтовый адрес общества: 354068, г.Сочи, Центральный район, пер. Виноградный, 2.
3. ЦЕЛЬ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
3.1. Целью общества является извлечение прибыли.
3.2. Общество имеет гражданские права и несёт гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.
3.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).
3.4. Общество осуществляет следующие основные виды деятельности:
- топливно-сбытовая деятельность, закупка и реализация продукции производственно-технического назначения. товаров народного потребления, ГСМ и сельхозпродукции в установленном законодательством порядке;
- промышленно-производственная деятельность, производство промышленной продукции, производство пищевой продукции, производство товаров народного потребления, производство продукции производственно-технического назначения;
- розничная и оптовая торговля;
- проектно-изыскательская, строительная, рекламно-информационная деятельность;
- художественно-оформительские, маркетинговые, посреднические и другие услуги;
- организация культурного, туристического, бытового и другого обслуживания населения;
- участие в жилищном и гражданском капитальном строительстве, а также в его ремонте, реконструкции и реставрации;
- комерческо-посредническая деятельность;
- гостинично-посредническая деятельность;
- выполнение заданий по Гражданской Обороне;
- эксплуатация автотранспорта в соответствии с Уставом автомобильного транспорта РФ и Правилами перевозок грузов автомобильным транспортом;
- проведение предрейсовых медицинских осмотров водителей;
- проведение технических осмотров подвижного состава при выезде и возвращении в предприятие;
- ремонт и техническое обслуживание подвижного состава и других технических средств;
- транспортно-экспедиционное обслуживание;
- предпринимательская деятельность;
- осуществление внешнеэкономической деятельности;
3.5. Общество имеет право осуществлять от своего имени и в установленном действующим законодательством порядке:
- приобретать, арендовать и сдавать в аренду, получать в бесплатное пользование помещения, сооружения, оборудование, сырье, материалы и другую продукцию у организаций, учреждений, предприятий в стране и за рубежом;
- вступать в договорные отношения с государственными, акционерными и общественными организациями различных организационно-правовых форм, отдельными гражданами в соответствии с задачами общества и положениями настоящего устава;
- получать долгосрочные и краткосрочные кредиты в банках, от других предприятий и зарубежных партнеров, а также финансовые средства от отечественных организаций и партнеров;
- создавать совместно с другими государственными, акционерными, общественными организациями или вступать в действующие совместные предприятия, концерны, хозяйственные ассоциации, консорциумы, акционерные общества, союзы, а также другие добровольные объединения;
- создавать на территории РФ дочерние акционерные общества и предприятия, филиалы и представительства за счет имущества общества, утверждать положения о них;
- использовать отдельные имущественные права граждан и юридических лиц;
- самостоятельно формировать производственную программу, выбирать поставщиков, потребителей своей продукции, устанавливать на нее цены в пределах, определенных законодательством РФ и договорами;
- осуществлять административно-распорядительную деятельность по управлению обществом;
- нанимать и увольнять работников;
- распоряжаться прибылью общества в соответствии с законодательством РФ, договорами и Уставом общества;
- пользоваться услугами системы государственного социального, медицинского и социального страхования в соответствии с законодательством РФ;
- оспаривать в суде в установленном порядке действия граждан, юридических лиц, органов государственного управления;
- осуществлять мероприятия по учету и сохранности архивных документов.
Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных Федеральными законами.
4. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА
4.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
4.2. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
4.3. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения.
4.4. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
4.5. Общество может участвовать и создавать на территории Российской Федерации и за ее пределами коммерческие организации.
4.6. Общество может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации, а также быть членом других некоммерческих организаций как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.
4.7. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.
5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА
5.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
5.2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
5.3. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
6. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА
6.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за ее пределами.
6.2. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени общества, которое несет ответственность за их деятельность.
6.3. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, наделяются обществом имуществом и действуют в соответствии с положением о них.
Имущество филиалов и представительств учитывается на их отдельном балансе и на балансе общества.
6.4. Руководители филиалов и представительств действуют на основании доверенности, выданной обществом.
6.5. На момент принятия Устава Общество не имеет филиалов и представительств.
7. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ
Размещенные и объявленные акции
7.1. Уставный капитал общества составляет 79978 рублей 20 коп. Он составляется из обыкновенных именных акций в количестве 23523 штук номинальной стоимостью 3 руб. 40 коп. каждая.
Увеличение уставного капитала
7.2. Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций только за счет имущества Общества или размещения дополнительных акций.
7.3. Решение об увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций, размещение дополнительных акций принимается общим собранием общества.
7.4. При увеличении уставного капитала общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.
Уменьшение уставного капитала
7.5. Уставный капитал общества может быть уменьшен решением общего собрания акционеров путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций с целью их погашения.
7.6. Уставный капитал может быть уменьшен на основании решения общего собрания об уменьшении уставного капитала путем погашения акций, поступивших в распоряжение общества в следующих случаях:
- если выкупленные обществом по требованию акционеров акции не были реализованы в течение одного года с даты их выкупа (кроме случая выкупа акций при принятии решения о реорганизации общества);
- если акции, приобретенные обществом в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона “Об акционерных обществах” и п.11.3. Устава, не были реализованы в течение одного года с даты их приобретения.
7.7. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.
В этом случае уменьшение уставного капитала общества осуществляется путем уменьшения номинальной стоимости акций.
7.8. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере кредиторов общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.
7.9. Уставный капитал общества уменьшается путем погашения части акций на основании решения общего собрания о реорганизации общества в следующих случаях:
- предусмотренных абзацем 1 п. 6 ст. 76 Федерального закона “Об акционерных обществах” (выкупленные обществом акции в случае его реорганизации);
- при реорганизации общества в форме выделения за счет погашения конвертированных акций.
7.10. При уменьшении уставного капитала общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.
Чистые активы
7.11. Стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном нормативно-правовыми актами Российской Федерации.
7.12. Если в случае, предусмотренном п.7.7 устава, не было принято решение об уменьшении уставного капитала, акционеры вправе требовать ликвидации общества в судебном порядке.
8. АКЦИИ ОБЩЕСТВА
Виды акций, размещаемых обществом. Общие права и обязанности акционеров
8.1. Общество вправе размещать обыкновенные акции, а также один или несколько типов привилегированных акций.
8.2. Все акции общества являются именными и выпускаются в бездокументарной форме в виде записей на счетах реестра акционерного общества.
8.3. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
8.4. Акционеры, не полностью оплатившие акции при их размещении, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
8.5. Акционер обязан:
8.5.1. Исполнять требования устава;
8.5.2. Оплачивать акции при их размещении в сроки, порядке и способами, предусмотренными законодательством, уставом общества и договором об их размещении;
8.5.3. Осуществлять иные обязанности, предусмотренные законом, уставом, а также решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.
8.6. Общие права владельцев акций всех категорий (типов):
8.6.1. Отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества;
8.6.2. Акционеры общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа);
8.6.3. Акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа);
8.6.4. Получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами в порядке, предусмотренном законом и уставом, в зависимости от категории (типа) принадлежащих ему акций;
8.6.5. Получать часть имущества общества (ликвидационная квота), оставшегося после ликвидации общества, пропорционально числу имеющихся у него акций соответствующей категории (типа);
8.6.6. Иметь доступ к документам общества в порядке, предусмотренном законом и уставом, и получать их копии за плату;
8.6.7. Осуществлять иные права, предусмотренные законодательством, уставом и решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.
Обыкновенные акции
8.7. Каждая обыкновенная акция общества имеет одинаковую номинальную стоимость и предоставляет акционеру — ее владельцу одинаковый объем прав.
8.8. Акционеры — владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с Федеральным законом “Об акционерных обществах” участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества — право на получение части его имущества (ликвидационную квоту).
Привилегированные акции
8.9. Привилегированные акции общества имеют одинаковую номинальную стоимость и предоставляют их владельцам одинаковый объем прав.
8.10. Владелец привилегированной акции имеет право принимать участие в общем собрании акционеров. Акционер - владелец привилегированных акций общества не имеет права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено Федеральным Законом “Об акционерных обществах”.
Акционер - владелец привилегированных акций участвует в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества.
8.11. Владелец привилегированной акции имеет первоочередное право по сравнению с владельцами обыкновенных акций в получении:
- начисленных, но не выплаченных дивидендов при ликвидации общества;
- доли стоимости имущества общества (ликвидационной стоимости), оставшегося после его ликвидации, если ликвидационная стоимость привилегированных акций определена уставом.
8.12. Порядок определения размера дивиденда и ликвидационной стоимости привилегированных акций, ее правовое положение определяется по предложению генерального директора решением общего собрания при принятии решения общим собранием о размещении привилегированных акций.
Голосующие акции
8.13. Голосующей является акция, предоставляющая ее владельцу право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания либо по отдельным вопросам, оговоренным в федеральном законе.
8.14. Голосующей по всем вопросам компетенции общего собрания является:
Полностью оплаченная обыкновенная акция, кроме акций, находящихся в распоряжении общества.
8.15. Привилегированная акция любого типа дает право голоса при решении вопроса о реорганизации и ликвидации общества.
8.16. Привилегированная акция определенного типа дает право голоса при решении вопроса о внесении изменений и дополнений в Устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставление акционерам - владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций.
8.17. Акции, голосующие по всем вопросам компетенции общего собрания, предоставляют их владельцу право:
8.17.1. Принимать участие в голосовании (в том числе заочном) на общем собрании акционеров по всем вопросам его компетенции;
8.17.2. Выдвигать кандидатов в органы общества в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;
8.17.3. Вносить предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;
8.17.4. Требовать для ознакомления список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;
8.17.5. Доступа к документам бухгалтерского учета в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;
8.17.6. Требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, проверки ревизором финансово-хозяйственной деятельности общества в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;
8.17.7. Требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих ему акций в случаях, установленных законом;
9. РЕЗЕРВНЫЙ ФОНД ОБЩЕСТВА
9.1. В обществе создается резервный фонд в размере 75 тысяч рублей.
Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им установленного размера.
Размер ежегодных отчислений составляет не менее 5 % чистой прибыли.
Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также для выкупа акции общества в случае отсутствия иных средств.
Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
При достижении размера резервного фонда величины, установленной уставом, размер дальнейших отчислений в него определяется решением общего собрания общества.
10. РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ И ИНЫХ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ
10.1. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала общества за счет его имущества общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.
10.2. В случае размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством подписки общество вправе проводить открытую и закрытую подписки.
11. ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ
11.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.
11.2. Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.
11.3. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания в соответствии с п. 2. ст. 72 “Об акционерных обществах”.
11.4. Акции, приобретенные обществом в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона “Об акционерных обществах”, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.
11.5. Оплата приобретаемых обществом размещенных им акций осуществляется деньгами, ценными бумагами, другим имуществом, имущественными или иными правами, имеющими денежную оценку.
11.6. При принятии решения о приобретении обществом размещенных им акций общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.
12. ДИВИДЕНДЫ
12.1. Дивидендом является часть чистой прибыли общества за отчетный финансовый год, распределяемая среди акционеров пропорционально числу имеющихся у них акций соответствующей категории и типа.
12.2. Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров при утверждении распределения прибыли. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного генеральным директором общества.
12.3. Дивиденд выплачивается в денежной форме.
12.4. Срок выплаты годовых дивидендов определяется решением общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов.
12.5. Для выплаты дивидендов в обществе составляется список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов. Данный список составляется по данным реестра на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.
12.6. При принятии решения (объявлении) о выплате дивидендов общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.
12.7. Общество выплачивает дивиденды по месту своего нахождения. Акционерам, подавшим заявления о выплате дивидендов почтовым переводом, дивиденды выплачиваются за вычетом почтовых расходов.
13. СТРУКТУРА ОРГАНОВ ОБЩЕСТВА
13.1. Органами управления общества являются:
- общее собрание акционеров;
- генеральный директор;
- в случае назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все функции по управлению делами общества.
13.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества является ревизор общества.
13.3. Генеральный директор и ревизор общества избираются общим собранием акционеров.
13.4. Функции счетной комиссии осуществляет лицо, определяемое генеральным директором по приказу при подготовке проведения общего собрания акционеров и именуемое далее регистратор..
13.5. Ликвидационная комиссия при добровольной ликвидации общества избирается общим собранием акционеров, при принудительной ликвидации назначается судом (арбитражным судом).
14. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
Компетенция общего собрания акционеров
14.1. Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.
Решение общего собрания акционеров может быть принято (формы проведения общего собрания акционеров):
- путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование без предварительного направления (вручения) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров;
- путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров;
- путем заочного голосования (без совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование).
Общество ежегодно проводит годовое общее собрание акционеров в сроки не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года.
14.2. В связи с отсутствием в обществе Совета директоров общее собрание акционеров выполняет функции Совета директоров, за исключением вопросов проведения (созыва) общего собрания акционеров и внеочередного собрания акционеров, формирования и утверждения повестки дня собрания, которые отнесены к компетенции генерального директора общества.
14.3. В компетенцию общего собрания акционеров входит решение следующих вопросов:
1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;
2) реорганизация общества;
3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) избрание генерального директора и досрочное прекращение его полномочий;
5) избрание ревизора общества и досрочное прекращение его полномочий;
6) утверждение аудитора общества;
7) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
8) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций;
9) увеличение уставного капитала общества путем размещения акций посредством закрытой подписки;
10) размещение эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки;
11) увеличение уставного капитала общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций;
12) размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции;
13) увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества общества, когда размещение акций осуществляется посредством распределения среди акционеров;
14) увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных привилегированных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа) посредством открытой подписки;
15) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных и выкупленных обществом акций (акций, находящихся в распоряжении общества);
16) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года;
17) определение порядка ведения общего собрания акционеров;
18) дробление и консолидация акций;
19) размещение облигаций неконвертируемых в акции и иных эмиссионных ценных бумаг, неконвертируемых в акции;
20) утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, внесение в них изменений и дополнений;
21) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом об акционерных обществах;
22) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;
23) утверждение отчета об итогах приобретения акций, приобретенных в соответствии с п.1 ст.72 Федерального закона “Об акционерных обществах” ;
24) принятие решений об одобрении крупных сделок (сделка) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости актива общества - п.1 ст.78 Федерального закона “Об акционерных обществах” и п.17.1. и 17.2. Устава
25) принятие решений об одобрении сделок, предусмотренных пунктами 17.3., 17.4. Устава и ст. 83 Федерального закона “Об акционерных обществах” - сделка в заключении которой имеется заинтересованность;
26) создание и ликвидация филиалов, открытие и ликвидация представительств общества, утверждение положений о филиалах и представительствах, внесение в них изменений и дополнений, назначение руководителей филиалов и представительств и прекращение их полномочий;
27) установление порядка определения размера дивиденда и ликвидационной стоимости по привилегированным акциям при их размещении;
28) внесение в устав общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией;
29) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
30) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;
31) принятие решения о вознаграждении и (или) компенсации расходов ревизору общества, связанных с исполнением им своих обязанностей в период исполнения им этих обязанностей; установление размеров таких вознаграждений и компенсаций;
32) принятие решения о возмещении за счет средств общества расходов по подготовке и проведению внеочередного собрания лицам и органам – инициаторам этого собрания;
33) определение перечня дополнительных документов, обязательных для хранения в обществе.
14.4. Общее собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным законом и уставом общества к его компетенции.
14.5. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
14.6. На общем собрании акционеров председательствует генеральный директор, а если он отсутствует или отказывается председательствовать, лицо, выполняющее функции генерального директора или акционер, избираемый собранием.
Порядок принятия решений общим собранием акционеров
14.7. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом “Об акционерных обществах” не установлено иное.
14.8. Общее собрание акционеров принимает решения по нижеперечисленным вопросам только по предложению генерального директора:
1) реорганизация общества;
2) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций;
3) увеличение уставного капитала общества путем размещения акций посредством закрытой подписки;
4) увеличение уставного капитала общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций;
5) увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров;
6) увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных привилегированных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа) посредством открытой подписки;
7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций путем приобретения обществом акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных и выкупленных обществом акций (акций, находящихся в распоряжении общества);
8) дробление и консолидация акций;
9) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 Федерального закона “Об акционерных обществах” (сделки, в которых имеется заинтересованность);
10) принятие решений об одобрении крупных сделок - сделка предметом которой является имущество стоимость которого составляет от 25 % балансовой стоимости актива общества (ст. 79 Федерального закона “Об акционерных обществах”);
11) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
12) приобретение обществом размещенных им акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”;
13) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;
14) принятие решения о выплате вознаграждения ревизору общества и (или) компенсации расходов, связанных с исполнением им своих обязанностей;
14.9. Общее собрание акционеров принимает решения по нижеперечисленным вопросам большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров:
1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;
2) реорганизация общества;
3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
5) увеличение уставного капитала общества путем размещения акций посредством закрытой подписки;
6) размещение эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки;
7) увеличение уставного капитала общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций;
8) размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции;
9) принятие решений об одобрении крупных сделок - сделка предметом которой является имущество стоимость которого составляет от 25 % балансовой стоимости актива общества (ст. 79 Федерального закона “Об акционерных обществах”);
14.10. Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, правом голоса, при решении которого обладают акционеры - владельцы обыкновенных и привилегированных акций общества осуществляется по всем голосующим акциям совестно.
14.11. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.
Информация о проведении общего собрания акционеров
14.12. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, — не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
Сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров обыкновенным почтовым отправлением или вручается каждому из указанных лиц под роспись.
14.13. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании реестра акционеров Общества. Дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более, чем за 50 дней до даты проведения общего собрания акционеров. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров содержит сведения, предусмотренные Федеральным законом.
14.14. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относятся годовые отчеты, годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизора общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидатах на пост генерального директора, ревизора, в аудиторы общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, утверждаемых общим собранием акционеров, проекты решений общего собрания акционеров, а также иные документы, утвержденные решением генерального директора.
Предложения в повестку дня общего собрания акционеров общества
14.15. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидата на должность генерального директора и кандидата в ревизоры общества число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа.
14.16. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.
14.17. Предложение о выдвижении кандидатов должно содержать имя каждого предлагаемого кандидата и наименование органа, для избрания в который он предлагается.
14.18. Предложения о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа), принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).
14.19. Предложение о внесении в повестку дня годового общего собрания акционеров и предложения о выдвижении кандидатов в органы управления общества должны поступить в общество на позднее, чем через 30 дней после окончания финансового года.
14.20. Генеральный директор общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 дней после установленных уставом окончания сроков поступления в общество предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров и кандидатов на должность генерального директора и ревизора общества.
14.21. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если:
- акционерами (акционером) не соблюдены установленные уставом сроки внесения вопросов в повестку дня и выдвижения кандидатов на годовое общее собрание акционеров;
- акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пп. 1 и 2 ст. 53 Федерального закона “Об акционерных обществах” количества голосующих акций общества - т.е. не владеют в совокупности не менее чем 2 % голосующих акций общества;
- предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пп. 3 и 4 ст. 53 Федерального закона “Об акционерных обществах” и основанным на них требованиям устава - п.п.14.17, 14.18. и 14.19;
- вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции законом и уставом общества и (или) не соответствует требованиям Федерального закона “Об акционерных обществах” и иных правовых актов Российской Федерации.
14.22. Мотивированное решение генерального директора общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее 3 дней с даты его принятия.
14.23. Генеральный директор общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.
14.24. Помимо вопросов, предложенных акционерами для включения в повестку дня общего собрания акционеров, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, генеральный директор общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
Внеочередное общее собрание акционеров
14.25. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению генерального директора общества на основании его собственной инициативы, требования ревизора общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизора общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется генеральным директором.
14.26. В течение 5 дней с даты предъявления требования ревизора общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентами голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров генеральным директором общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.
Решение генерального директора общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 3 дней с момента принятия такого решения.
Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизора общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, может быть принято только по основаниям, установленным Федеральным законом “Об акционерных обществах”.
Решение генерального директора общества об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.
14.27. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизора общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
Для целей настоящего пункта датой представления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров считается дата получения требования обществом.
14.28. В случае, если в течение установленного Федеральным законом “Об акционерных обществах” срока, генеральным директором общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва.
При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными Федеральным законом “Об акционерных обществах” полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров.
В этом случае расходы на подготовку и проведение общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.
Кворум общего собрания акционеров
14.29. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов представленными голосующими акциями общества.
Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимого путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование без предварительного направления (вручения) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем.
Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование, с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров, считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем и акционеры бюллетени которых получены не позднее 2-х дней до даты проведения общего собрания акционеров.
Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены не позднее даты проведения собрания.
14.30. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов голосующих акций общества.
Бюллетени для голосования
14.31. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу - одна голосующая акция общества - “один голос”.
14.32. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров осуществляется бюллетенями для голосования.
Голосование процедурных вопросов при проведении общего годового собрания акционеров и внеочередного общего собрания акционеров осуществляется карточками с указанием в них количества голосующих акций акционера.
14.33. При проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования и проведении общего собрания акционеров путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров, бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.
Направление бюллетеней для голосования осуществляется почтовым отправлением.
14.34. При проведении общего собрания акционеров, за исключением общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (их представители) вправе принять участие в таком собрании либо направить заполненные бюллетени в общество. При этом при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными обществом не позднее чем за 2 дня до даты проведения общего собрания акционеров.
14.35. Бюллетень для голосования должен содержать сведения, указанные в п. 4 ст. 60 Федерального закона “Об акционерных обществах”. Бюллетень для голосования может содержать дополнительные сведения, определенные генеральным директором при утверждении формы и текста бюллетеня для голосования.
14.36. При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением указанного требования, признаются недействительными.
Если вопрос, голосование по которому осуществляется бюллетенем для голосования, включает более одной формулировки решения по вопросу и вариант ответа “за” оставлен более чем у одной из предложенных формулировок, бюллетень признается недействительным.
Если при избрании генерального директора общества, ревизора, утверждение аудитора вариант голосования “за” оставлен у большего числа кандидатов, чем имеется вакансий, бюллетень признается недействительным.
Если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанных требований в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.
Если бюллетень не позволяет идентифицировать лицо (акционера или представителя акционера), проголосовавшее данным бюллетенем, то представленные таким бюллетенем голоса не учитываются при подведении итогов голосования.
При проведении собрания в форме заочного голосования бюллетени, полученные обществом после даты проведения общего собрания акционеров (даты окончания приема бюллетеней для голосования), признаются недействительными. Если при проведении собрания в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, с предварительным направлением, вручением бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров на собрании в урне для голосования будут обнаружены бюллетени, направленные акционерам предварительно до проведения общего собрания акционеров, то эти бюллетени признаются недействительными, как поступившие в общество позже 2-х дней до даты проведения собрания.
При признании бюллетеня для голосования недействительным голоса по содержащимся в нем вопросам не подсчитываются.
14.37. Обязанности счетной комиссии при проведении общего собрания акционеров осуществляются лицом, определяемым генеральным директором в приказе при подготовке общего собрания акционеров - далее регистратор, который проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования, осуществляет иные функции счетной комиссии, предусмотренные Уставом и другими документами Общества.
15. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА - ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА.
15.1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется генеральным директором. Генеральный директор общества избирается общим собранием акционеров из числа его акционеров сроком на 5 лет и может переизбираться неограниченное количество раз.
15.2. К исключительной компетенции генерального директора общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров, а именно:
1) оперативное руководство деятельностью общества, в том числе: утверждение годовых и ежеквартальных бюджетов общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров и внеочередного общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании и другие вопросы, связанные с подготовкой общего собрания акционеров общества;
5) вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов всей компетенции общего собрания акционеров, предусмотренных пунктом 14.3. Устава и внеочередного общего собрания акционеров;
6) предварительное утверждение годовых отчетов общества и рекомендации общему собранию акционеров по порядку распределения прибыли и убытков общества по результатам финансового года;
7) утверждение внутренних документов общества, за исключением утверждаемых общим собранием акционеров, определяющих порядок деятельности органов управления общества;
8) рекомендации общему собранию по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
9) рекомендации общему собранию по размеру выплачиваемого ревизору общества вознаграждения за работу;
10) рекомендации общему собранию акционеров о приобретенных обществом размещенных им акций.
11) использование резервного фонда общества;
12) заключение договора с аудитором на проверку финансово-хозяйственной деятельности общества и определение размера оплаты аудитору;
13) организация и контроль исполнения решений общего собрания акционеров общества;
14) право первой подписи на финансовых документах;
15) прием и увольнение работников общества, утверждение штатов общества и размера заработной платы, принятие мер поощрения и наложения взыскания на работников;
16) выдача доверенностей от имени общества;
17) совершение действий от имени общества в пределах своей компетенции;
18) организация и контроль достоверности бухгалтерской отчетности в обществе;
19) своевременное предоставление годового отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и через средства массовой информации;
20) совершает от имени общества сделки в продолжение осуществления хозяйственной деятельности по получении обществом кредита;
21) организация и хранение документов общества и доступа к ним акционеров;
22) председательствует на общем собрании акционеров;
23) определяет лицо, временно исполняющего обязанности генерального директора на период своего отсутствия (нахождения в отпуске, в командировке, болезни и в других случаях);
24) представляет интересы общества, как в Российской Федерации, так и за рубежом;
25) назначает своих заместителей, распределяет обязанности между ними, определяет их полномочия;
26) обладает правом предъявления претензий и исков в судебные органы от имени общества;
27) подписывает коллективный договор от имени общества;
28) осуществляет другие функции, необходимые для достижения целей в деятельности общества и обеспечения его работы в соответствии с требованиями действующего законодательства и Устава общества за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.
29) без доверенности действует от имени общества и представляет общество, издает приказы по обществу и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества;
30) пределы компетенции генерального директора в части совершения сделок, заключения договоров и подписания прочих документов от имени общества, получение обществом кредитов, отчуждение имущества или возможность отчуждения имущества общества в дальнейшем осуществляется в размере не более 25 % балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключения сделок.
15.3. Права и обязанности, сроки и размеры оплаты услуг генерального директора определяются договором (контрактом), заключаемым генеральным директором с обществом. Договор от имени общества подписывается лицом, уполномоченным решением общего собрания акционеров.
15.4. Порядок и сроки выдвижения кандидатов на пост генерального директора, порядок его избрания определяются настоящим уставом, положением о генеральном директоре, которое утверждается общим собранием акционеров.
15.5. Если новый генеральный директор общества не был избран по какой-либо причине (не было выдвинуто ни одного кандидата в сроки и порядке, предусмотренных Уставом, все кандидаты сняли свои кандидатуры, ни один из кандидатов не набрал требуемого количества голосов, выборы не состоялись в виду отсутствия кворума для голосования или по другим причинам), то срок полномочий ранее действовавшего генерального директора пролонгируется до момента избрания (переизбрания) нового генерального директора.
15.6. Полномочия генерального директора могут быть прекращены досрочно решением общего собрания по следующим основаниям:
- не исполнение требований устава общества, решений общего собрания акционеров;
- нарушение условий заключенного с ним контракта;
- совершение действий (бездействия), повлекших неблагоприятные для общества последствия.
15.7. Генеральный директор вправе по своей инициативе в любой момент сложить свои полномочия.
15.8. Полномочия генерального директора действуют с момента его избрания общим собранием акционеров до избрания нового генерального директора следующим через 5 лет годовым общим собранием.
В случае досрочного прекращения полномочий генерального директора, полномочия вновь избранного генерального директора действуют до избрания нового генерального директора годовым общим собранием, следующим через 5 лет за годовым общим собранием, на котором был избран генеральный директор, полномочия которого были прекращены досрочно.
15.9. Временно исполняющий обязанности генерального директора осуществляет руководство текущей деятельностью общества в пределах компетенции генерального директора общества, кроме следующ их исключений:
- заключение или одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом недвижимого имущества, независимо от суммы сделки, сдача его в аренду;
- получение обществом займов и кредитов.
16. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА.
16.1. Генеральный директор общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
16.2. Генеральный директор общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
16.3. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к генеральному директору о возмещении убытков, причиненных обществу его виновными действиями (бездействием) если иные основания не установлены Федеральным законом.
17. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ И ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ В СДЕЛКАХ
17.1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества; сделок, связанных с размещением посредством подписки обыкновенных акций общества и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.
17.2. Крупная сделка должна быть одобрена общим собранием акционеров, в соответствии с требованиями Федерального Закона.
Для принятия общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки, цена отчуждаемого или приобретаемого имущества определяется в порядке, предусмотренном Федеральным Законодательством.
17.3. Лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки (или сделок), признаются лица в соответствии с Федеральным Законодательством.
17.4. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена общим собранием акционеров. Порядок принятия решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, определяется Федеральным Законодательством.
18. РЕВИЗОР ОБЩЕСТВА
18.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществляется ревизором общества. Порядок деятельности ревизора определяется “Положением о ревизоре”, утверждаемым общим собранием акционеров.
18.2. Ревизор избирается общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.
Если по каким-либо причинам выборы ревизора на годовом общем собрании акционеров не состоялись, то полномочия действующего ревизора пролонгируются до выборов следующего ревизора.
В случае, когда ревизор по какой-либо причине не может исполнять свои обязанности, генеральный директор обязан созвать внеочередное собрание акционеров для избрания нового ревизора.
18.3. Полномочия ревизора могут быть прекращены досрочно решением общего собрания акционеров.
18.4. Ревизором может быть как акционер общества, так и любое лицо, предложенное акционером. Ревизор общества не может занимать иные должности в органах управления общества.
18.5. В компетенцию ревизора входит:
- проверка финансовой документации общества, бухгалтерской отчетности, заключений комиссии по инвентаризации имущества, сравнение указанных документов с данными первичного бухгалтерского учета;
- анализ правильности и полноты ведения бухгалтерского, налогового управленческого и статистического учета;
- анализ финансового положения общества, его платежеспособности, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств, чистых активов и уставного капитала, выявление резервов улучшения экономического состояния общества, выработка рекомендаций для органов управления обществом;
- проверка своевременности и правильности платежей поставщикам продукции и услуг, платежей в бюджет и внебюджетные фонды, начислений и выплат дивидендов, процентов по облигациям, погашений прочих обязательств;
- подтверждение достоверности данных, включаемых в годовые отчеты общества, годовую бухгалтерскую отчетность, отчетов о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков), распределения прибыли, отчетной документации для налоговых и статистических органов, органов государственного управления;
- проверка правомочности генерального директора по заключению договоров от имени общества;
- проверка правомочности решений, принятых генеральным директором, ликвидационной комиссией и их соответствия уставу общества и решениям общего собрания акционеров;
- анализ решений общего собрания на их соответствие закону и уставу общества.
Ревизор имеет право:
- требовать личного объяснения от генерального директора, работников общества, включая любых должностных лиц, по вопросам, находящимся в компетенции ревизора;
- ставить перед органами управления вопрос об ответственности работников общества, включая должностных лиц, в случае нарушения ими устава, положений, правил и инструкций, принимаемых обществом;
- привлекать на договорной основе к своей работе специалистов, не занимающих штатных должностей в обществе.
18.6. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизора общества, решению общего собрания акционеров или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.
18.7. По требованию ревизора общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.
Указанные документы должны быть представлены в течение 5-ти дней с момента предъявления письменного запроса.
18.8. Ревизор общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном ст. 55 Федерального закона “Об акционерных обществах” и уставом общества.
19. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ
19.1. Достоверность данных, содержащихся в годовых отчетах общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизором общества.
Перед опубликованием обществом указанных в настоящем пункте устава документов общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его акционерами.
Годовые отчеты общества подлежат предварительному утверждению генеральным директором общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.
20. ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ ИНФОРМАЦИИ АКЦИОНЕРАМ
20.1. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к следующим документам общества:
- устав общества;
- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренние документы общества;
- годовые отчеты;
- документы бухгалтерского учета;
- документы бухгалтерской отчетности;
- протоколы общих собраний акционеров, ревизионной комиссии;
- бюллетени для голосования, а также доверенности на участие в общем собрании акционеров;
- отчеты независимых оценщиков;
- списки аффилированных лиц общества;
- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, на получение дивидендов;
- заключение ревизора общества, аудитора общества, проспекты, эмиссии.
К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
20.2. Указанные документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление.
|
АКЦИОНЕРАМ